普华永道中国：【国企改革观象台】：基础设施公募REITs的税收政策思考

1. REITs 收购项目公司的企业所得税

对以发行 REITs 为目的的收购项目行为给予企业所得税的优惠支持。资产入池时，原始权益人会在形式上将持有标的资产的项目公司转让给 REITs，但实际上，原始权益人在发行 REITs 之后通常依然保留相当一部分比例的份额。从业务实质角度出发，原始权益人在发行 REITs 过程中标的资产的经济业务没有发生变化，原始权益人发行 REITs，根本目的是为了通过此融资方式盘活资产，为了后续可以持续滚动开发新的基础设施项目。在现行税法下，原始权益人此行为会被判定为资产或股权的真实出售，从而产生企业所得税税负。考虑到原始权益人所保留的份额并未实际变现，建议比照特殊性税务重组相关文件，对原始权益人保留份额的部分按实质重于形式的原则，出台相关政策允许原始权益人就持有份额的部分递延至处置份额的时候再缴纳企业所得税。

2. REITs 资产重组环节的土地增值税

对以发行 REITs 为目的的资产重组行为给予土地增值税的优惠支持。从设立环节来看，如采用资产交易的方式进行资产重组，原始权益人会将标的资产划转至项目公司，而基础设施资产有可能包括土地使用权，仓库，厂房等不动产。根据《财政部、税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2018]57号）的相关规定，企业分立、合并时，对原企业将房地产转移变更到分立、合并后的企业，以及以房地产作价入股进行投资，将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。但此项规定并不适用于房地产开发企业。然而，实际情况是如果持有优质基础设施类资产的企业同时也具备房地产开发的资质，就有可能因为被划归为房地产开发企业而无法享受上述优惠。为解决上述矛盾，建议相关规定的适用范围可以扩大具有房地产开发资质的基础设施持有人以发行基础设施类 REITs 为目的而发生资产重组行为中涉及的不动产。

3. REITs 运营期间的项目公司企业所得税

为节约重组环节的税务成本，REITs 持有标的资产多通过持有项目公司股权的途径实现。标的资产产生的运营收益，除了通过贷款方式向投资者分配之外，如有盈余，需要在项目公司层面缴纳企业所得税之后，通过股息的方式实现向投资者的分配。此项在项目公司层面的企业所得税，可能导致产品收益率的下降。国际上解决此问题的方式中，有一类方法是允许项目公司在计算所得额时，扣除对投资者进行分配的部分。我国在此前信贷资产证券化试点的税收政策中运用过类似方法，可否借鉴到公募 REITs 的税收政策中，值得进一步探讨。或者从另一个角度，考虑公募 REITs 的金融属性，允许项目公司比照金融企业的标准执行资本弱化的相关规定，此举虽不能彻底解决项目公司层面所得税负担，但亦可一定程度缓解这一矛盾。

4. REITs 运营期间的增值税

减轻 REITs 因结构问题产生的税收负担。从运营环节来看，如上述架构图所示，投资收益分配过程中可能会涉及项目公司、专项计划、公募基金、投资者多个层级主体，可能会存在重复缴纳增值税及附加税的问题。资产支持专项计划可以考虑采用平层结构，即便存在增信措施的情况下，除非明确约定对资管产品保本，否则不必在资管产品层面认定为保本收益，从而避免在资管产品层面缴纳增值税。

5. REITs 运营期间收益分配可能涉及的个人所得税

此前税收法规要求上市公司和债券发行人在向公募基金派发股息或利息时，要代扣代缴个人所得税，在公募基金向投资者分配的环节免予征收所得税。在试点结构下，资产支持计划会向公募基金分配收益，而该收益的构成又来源于项目公司的分红或支付的贷款利息。对于该等收益分配应如何认定其性质，资产支持计划是否需要扣缴个人所得税，存在一定疑问。希望能够对此予以澄清，避免使上述疑问成为试点产品的税收不确定因素，便利试点产品的顺利发行。